孙膑被剃掉髌骨后，被庞涓接到府上悉心照顾。孙膑为表示感谢，打算为他默写鬼谷子兵法。谁知某天，他听到庞涓对下人说的话，惊出一身冷汗：“待他写完兵法，就将他除掉。”  

庞涓很有军事天赋，加入魏国后，很快便因骁勇善战屡立战功，而登台拜将。  

当时他野心勃勃，一心想要帮助魏惠王称霸列侯，甚至一统天下。但作为新人的他也只能参加一些小战役。不过，机会很快就来了。  

前354年，卫国眼看就要被赵国吞并，于是向君主国魏国求救。魏惠王大怒，那可是自己的附属国，赵国此举就是在打魏国的脸，于是派兵8万直击赵国都城邯郸，主帅正是庞涓。  

庞涓势如破竹，很快包围了邯郸。赵国大惊失色，连忙向齐国求援。  

齐威王举棋不定，于是征求军师孙膑的意见。孙膑以唇亡齿寒为由，主张支援，其实暗藏私心，打算趁机复仇。  

孙膑的复仇对象，正是他的同门师弟庞涓。  

两人当初都是师从鬼谷子。庞涓先出山，并很快当上了魏国的上将军。他为了网罗人才，便邀请师兄孙膑加入自己的阵营。